İspanya’da en çok tercih edilen şirket türü limited şirkettir (sociedad de responsabilidad limitada, S.L.). Ortakların sorumluluğu kural olarak koydukları sermayeyle sınırlıdır. 2022’de yürürlüğe giren 18/2022 sayılı Yasa (Ley Crea y Crece) ile asgari sermaye 3.000 €’dan 1 €’ya indirildi. Kuruluş işlemlerini İspanya’daki noter, ticaret sicili ve vergi idaresi yürütür; biz bu işlemler için gereken kararları, belgeleri ve takvimi sizinle birlikte hazırlıyoruz.
Kuruluş adımları
- Şirket unvanı: Merkezi Ticaret Sicili’nden (Registro Mercantil Central) unvanın başka bir şirketçe kullanılmadığını gösteren belge (certificación negativa de denominación) alınır. Unvan altı ay süreyle ayrılır; belge noter senedi için üç ay geçerlidir
- NIE ve vergi numaraları: Yabancı gerçek kişi ortak ve yöneticilerin NIE’si, yabancı şirket ortakların ise İspanyol vergi numarası olmalıdır
- Sermayenin yatırılması: Nakdi sermaye şirket adına bir banka hesabına yatırılır ve bankanın verdiği belge senede eklenir. Bu belge iki ay geçerlidir. Kurucular sermayenin gerçekten ödendiğinden müteselsilen sorumlu olmayı senette kabul ederse banka belgesi aranmayabilir
- Noter senedi: Kuruluş senedi (escritura de constitución) ve esas sözleşme noter huzurunda imzalanır; noter, şirketin gerçek faydalanıcılarına ilişkin beyanı da alır
- Vergi numarası: Şirket için vergi idaresinden geçici vergi numarası (NIF) alınır
- Ticaret siciline tescil: Senet, şirket merkezinin bulunduğu ildeki ticaret siciline tescil edilir; tescilden sonra vergi numarası kesinleşir
- Faaliyete başlama: Faaliyet başlamadan önce vergi idaresine bildirim yapılır; çalışan varsa sosyal güvenlik kayıtları tamamlanır
Kuruluş, uygun durumlarda elektronik kuruluş sistemi (CIRCE) üzerinden de yapılabilir.
1 € sermayeli şirketlerde dikkat edilecekler
Sermaye 3.000 €’nun altında kaldığı sürece iki kural uygulanır:
- Yıllık kârın en az %20’si, yedek akçe ile sermayenin toplamı 3.000 €’ya ulaşana kadar yasal yedek akçeye ayrılır
- Şirket tasfiye edilir ve mal varlığı borçları karşılamazsa ortaklar, 3.000 € ile taahhüt edilen sermaye arasındaki farktan müteselsilen sorumlu olur
Çok düşük sermaye, banka hesabı açma, kira sözleşmesi ve tedarikçi ilişkilerinde pratik zorluklar yaratabilir. Sermaye tutarını iş planınıza göre birlikte belirliyoruz.
Şirket mi, serbest çalışan (autónomo) mu
Tek başına ve küçük ölçekte çalışacaksanız şirket kurmak yerine serbest çalışan olarak kayıt yaptırmak daha basit olabilir. Bunun için vergi idaresine faaliyet bildirimi (036 formu) yapılır ve serbest çalışanların sosyal güvenlik rejimine (RETA) kayıt olunur. İlk kez kayıt olanlara ilk 12 ay için indirimli prim uygulanır; bu prim 2025 itibarıyla aylık 80 €’dur. Serbest çalışan, işin borçlarından kişisel mal varlığıyla sorumludur. Gelir arttıkça şirket yapısı vergi açısından daha uygun hâle gelebilir; bu hesaplama İspanya’daki bir mali müşavirle (asesor fiscal) birlikte yapılmalıdır.
Oturum izniyle bağlantısı
Şirket kurmak veya bir şirkete ortak olmak tek başına İspanya’da yaşama ve çalışma hakkı vermez. Şirketinizde İspanya’da çalışacaksanız girişimci izni, serbest çalışma izni veya durumunuza uygun başka bir izin gerekir. Bu yüzden şirket yapısını ve oturum izni başvurusunu birlikte planlıyoruz.
Birlikte neler yapıyoruz
- Şirket mi serbest çalışma mı sorusunu faaliyetinize ve oturum planınıza göre değerlendiriyoruz
- Ortaklık yapısını, sermaye tutarını ve esas sözleşmenin ana hükümlerini sizinle birlikte belirliyoruz
- Unvan belgesi, NIE ve banka adımları için başvuruları hazırlıyoruz
- Noter senedi için gereken belgeleri ve Türkiye’den verilecek vekâletnameleri apostil ve tercümeyle birlikte hazırlıyoruz
- Noter, ticaret sicili ve vergi idaresi aşamalarını takip ediyor, İspanya’daki noter ve mali müşavirinizle yapılacak görüşmelere sizi hazırlıyoruz
Sık sorulan sorular
Şirket kurmak için İspanya’ya gitmem gerekir mi?
Kuruluş senedi noter huzurunda imzalanır. Türkiye’de düzenlenen, apostilli ve tercüme edilmiş bir vekâletnameyle senedin temsilci aracılığıyla imzalanması genellikle mümkündür. Vekâletnamenin kapsamını İspanyol noterin beklentilerine göre birlikte hazırlıyoruz.
Şirket kurmak bana oturum izni sağlar mı?
Hayır. Şirket ortaklığı tek başına oturum veya çalışma hakkı vermez. İspanya’da yaşayıp şirketinizde çalışacaksanız ayrıca uygun bir izin almanız gerekir.
Ne kadar sermaye koymalıyım?
Yasal alt sınır 1 €’dur. Ancak 3.000 €’nun altındaki sermayede ek kurallar uygulanır ve çok düşük sermaye bankalar ile iş ortakları nezdinde güven sorunu yaratabilir. Tutarı faaliyetinizin ihtiyacına göre belirlemenizi öneriyoruz.
Türkiye’deki şirketim İspanya’da faaliyet gösterebilir mi?
Evet. Türkiye’deki şirketiniz İspanya’da ortak olarak yeni bir S.L. kurabilir ya da şube açabilir. İki seçeneğin vergi ve sorumluluk sonuçları farklıdır; hangisinin uygun olduğunu birlikte değerlendiriyoruz.
Kuruluş ne kadar sürer?
Belgeler hazır olduğunda noter ve sicil işlemleri çoğu zaman birkaç hafta içinde tamamlanır. NIE alınması ve banka hesabının açılması süreyi uzatabildiği için bu adımları önceden planlıyoruz.
İstanbul Barosu’na kayıtlı avukat. Özgeçmiş
Şartlar ve tutarlar her yıl güncellenir. Dosyanız başvuru günündeki kurallara göre hazırlanır.